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        发布时间:2021-09-15 12:56    浏览次数:

          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

          1.无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月14日与江苏通融供应链管理有限公司(以下简称“江苏通融”)、无锡华东科技投资有限公司(以下简称“华东科技”)、无锡华商通电子商务有限公司(以下简称“华商通”)签署了附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)》(以下简称“《补充协议》”)。进一步明确了关于转让华商通股权的付款方式及付款条件。

          2.鉴于华东科技为公司实际控制人翁耀根先生控制的企业,为本公司关联方,《股权收购协议》所涉股权转让事项,构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

          3.本次《补充协议》的签署已经公司于2021年9月14日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过,关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避了表决。

          根据公司战略发展规划,为进一步聚焦公司高端装备制造业务,公司于2021年8月27日与江苏通融、华东科技、华商通签署了附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》(以下简称“《股权收购协议》”),具体内容详见公司于2021年8月28日公告在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于拟转让控股子公司股权并签署附生效条件的〈股权收购协议〉的公告》(公告编号:2021-034)。该《股权收购协议》经公司于2021年9月3日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。

          公司于2021年9月14日与江苏通融、华东科技、华商通签署了附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)》,进一步明确了关于转让华商通股权的付款方式及付款条件。

          鉴于华东科技为公司实际控制人翁耀根先生控制的企业,因此本次交易构成关联交易。根据初步测算,公司本次股权转让事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

          详见公司于2021年9月6日在巨潮资讯网()披露的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》“第三节 交易对方基本情况”。

          详见公司于2021年9月6日在巨潮资讯网()披露的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况”。

          1. 江苏通融供应链管理有限公司(以下简称“江苏通融”),一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司,住所:无锡市锡山区东亭东亭中路 20-2-2202,法定代表人韩明富;

          2. 无锡华东科技投资有限公司(以下简称“华东科投”, 与江苏通融合称“收购方”),一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司,住所:无锡市高浪东路999号(软件研发大厦)1701室,法定代表人翁耀根;

          3. 无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“华东重机”或“出售方”), 一家根据中国法律成立并合法存续的股份有限公司、A股上市企业,股票代码为002685,住所:无锡市高浪东路508号华发传感大厦B座24楼,法定代表人翁耀根;

          4. 无锡华商通电子商务有限公司(以下简称“目标公司”或“华商通”),一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司,住所:无锡市新吴区东环路167,法定代表人:钱洪

          通融公司第一期股权转让价款为31,800,000元,第二期股权转让价款为21,205,735元;

          华东科技第一期股权转让价款为13,500,000元,第二期股权转让价款为9,092,099元。

          各方同意将上述《股权收购协议》第 3.4.1 条进行修订,修订后的条款如下:

          通融公司第一期股权转让价款为10,600,000元,第二期股权转让价款为21,200,000元,第三期股权转让价款为21,205,735元;

          华东科技第一期股权转让价款为4,500,000元,第二期股权转让款为9,000,000元,第三期股权转让价款为9,092,099元。

          通融公司、华东科技向华东重机支付的意向金在本协议生效后转为第一期股权转让款。

          i.第一期股权转让价款的支付:第一期股权转让价款应当在完全满足本协议第4.1条所约定的付款先决条件后的五(5)个工作日内,由收购方依照本协议约定分别向出售方支付;

          ii.第二期股权转让价款的支付:本协议第4.2条所约定的付款先决条件完全满足后90日内,由收购方依照本协议约定分别向出售方支付。

          各方同意将上述《股权收购协议》第 3.4.2 条进行修订,修订后的条款如下:

          i.第一期股权转让价款的支付:华东重机股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东大会决议,将该等决议交付给收购方,并依法完成公告后五(5)个工作日内,由通融公司向华东重机支付意向金10,600,000元,由华东科技向华东重机支付意向金4,500,000元;本协议生效后,上述意向金转为第一期股权转让款。

          ii.第二期股权转让价款应当在完全满足本协议第4.1条所约定的付款先决条件后的五(5)个工作日内,由收购方依照本协议约定分别向出售方支付;

          iii.第三期股权转让价款的支付:本协议第4.2条所约定的付款先决条件完全满足后90日内,由收购方依照本协议约定分别向出售方支付。

          若《股权收购协议》因出现13.8条第二款约定情形而自动终止的,则出售方应于《股权收购协议》终止后十(10)个工作日内向各收购方指定的账户分别退还与该收购方已支付的意向金。

          本次《补充协议》的签订,符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。本次转让控股子公司股权事项完成,公司将剥离不锈钢供应链服务业务,从而专注于以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造,努力集中多方优质资源,强化公司的核心竞争力,提升公司的可持续经营能力,优化上市公司的资产质量和盈利能力。

          2021年9月14日,公司召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司与交易对方签署〈关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)〉的议案》,关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。独立董事出具了事前认可意见和独立意见。同日,公司召开第四届监事会第十次会议审议通过上述事项。

          1、公司就本次交易与交易对方签订的附生效条件的交易协议之补充协议系按照自愿、公平及合理的原则协商达成,符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

          2、根据本次交易方案,交易对方华东科技系公司实际控制人控制的企业,华东科技董事翁杰为上市公司董事,本次交易构成关联交易。公司董事会、股东大会在审议《关于公司与交易对方签署〈关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)〉的议案》时应适用关联交易的审议表决程序。

          经对相关议案、文件等有关资料的研究和讨论,全体独立董事一致认可签署本次交易协议之补充协议,并同意将该议案提交董事会审议。

          1、本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的相关议案,在提交董事会会议审议前,已事先提交我们审阅,并取得我们的事前认可。

          2、本次交易各方签署的附生效条件的交易协议之补充协议,符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

          3、根据本次交易方案,交易对方华东科技系公司实际控制人控制的企业,华东科技董事翁杰为上市公司董事,本次交易构成关联交易。本次交易所涉及议案经公司第四届董事会第十四次会议通过,关联董事进行了回避表决,董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

          综上所述,我们同意本次签订交易协议之补充协议的议案,并同意将其提交公司股东大会审议。

          3、公司与交易对方签署的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议(一)》;

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